肴山之败后，孟明视一心想报仇雪耻。从公元前628年，到公元前625年，在这三年中，他一门心思扑在练兵上，同时不断反思自己的过失，总结经验。

　　公元前625年上半年，孟明视想起当初在黄河岸边对阳处父说过的要给晋国“道谢”的事情，于是向秦穆公提议说，三年过去了，现在秦国兵强马壮，可以去报肴山之仇了。秦穆公的心思同孟明视一样，他也憋着一口气，随时想去报仇。两人一拍即合。

　　秦穆公还有一个心思，那就是，这一年正好是秦穆公35年，晋襄公3年。秦穆公想趁着自己身体还行的时候完成他的霸主心愿。

　　于是，秦穆公决定亲自挂帅出征。有意思的是，他还是派孟明视做主将，还是以西乞术和白乙丙为副将。这一回，他发四百辆兵车出征晋国。

　　那时候，晋国中军大将先轸死了。晋襄公任命先轸的儿子先且居接替他的职位，率兵前去迎击秦军。

　　说起先轸之死，还得说一说他的心结。先轸在晋襄公放走孟明视等人的时候，一怒之下，吐了晋襄公一脸吐沫。这件事当时就那么过去了。晋襄公后来也没有追究。

　　但是先轸自己却放不下。他认为自己做了一辈子忠臣，一辈子没有污点。可是最后却干了件侮辱国君的事。他十分后悔，不断的责备自己，久久不能释怀。他甚至很希望得到一次惩罚。但晋襄公却偏偏不提这事，就像忘了一样。这让先轸越来越纠结，越来越难受。

　　公元前627年秋天，狄国人趁着秋高马肥的时节前来侵扰晋国边境。晋襄公派先轸带兵去清剿。

　　先轸打败了狄人。他想，这正是一次自我解脱的机会。于是一马单骑的冲到狄人那边，脱去盔甲，手持利剑，同狄人搏斗。他就一个念头，想借狄人的手杀死自己。这个愿望不难实现。果然，他被狄人杀了——终于解脱了。

　　先轸的死法让晋襄公醒悟过来，他觉得是他冷落了先轸，致使先轸以死明志。为了安慰自己，同时也为了安慰所有人，晋襄公便让先轸的儿子先且居接替了中军大将的职位。

　　先且居第一次作为主帅领兵出战，十分谨慎。当他带兵走到晋国西部的一片低矮的土丘地带时，先且居下令，停止前进。

　　原来，从黄河渡口过来的那条大道正好要经过这一带。此地土丘连绵，山上、沟中杂树丛生，远远看去，地势平缓，实际上其中隐藏沟壑。这里正是一个设置伏兵的绝佳之地。先且居决定以逸待劳，在这里打一个伏击。

　　他将军队分成两部分，分别埋伏于大道两侧的山谷中。而大道正中只留一小队人马当路安营扎寨，做出防守的样子。然后他派出三小队哨马，分别隐藏于三十里、二十里、十里之外，监视敌情，一旦发现敌

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